O conselho de administração da Warner Bros. Discovery decidiu, por unanimidade, recomendar que seus acionistas rejeitem a oferta de US$ 108,4 bilhões apresentada pela Paramount Skydance para a aquisição do estúdio. A decisão foi comunicada nesta quarta-feira (7) e reafirma o apoio da companhia ao acordo de fusão já firmado com a Netflix, considerado mais seguro, previsível e vantajoso no longo prazo.
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Segundo a Warner, a proposta revisada pela Paramount em 22 de dezembro de 2025 não atende aos critérios de uma “proposta superior”, conforme previsto no contrato assinado com a Netflix no início do ano. O principal ponto de preocupação do conselho é o alto nível de endividamento envolvido na operação, além da baixa proteção oferecida aos acionistas caso a transação não seja concluída.
A investida da Paramount ocorreu poucos dias após o anúncio de que a Netflix havia fechado um acordo de aproximadamente US$ 72 bilhões para adquirir os estúdios de cinema, TV e a divisão de streaming da Warner. Diferentemente do entendimento com a Netflix, a proposta da Paramount foi classificada como hostil, por ter sido apresentada diretamente aos acionistas, sem o apoio da diretoria ou do conselho da empresa.
Esse tipo de movimentação costuma gerar instabilidade no mercado, já que ignora negociações internas e aposta na atratividade financeira para convencer investidores. Mesmo com um valor total mais elevado, o conselho da Warner avaliou que os riscos superam os possíveis ganhos.
Em comunicado oficial, o presidente do conselho da Warner Bros. Discovery, Samuel A. Di Piazza Jr., afirmou que a proposta da Paramount depende de um volume excessivo de financiamento por dívida. Caso fosse concretizada, a operação deixaria a Warner com uma dívida estimada em US$ 87 bilhões, configurando a maior aquisição já financiada majoritariamente por empréstimos no setor de mídia.
Para o conselho, esse modelo aumenta significativamente o risco de a transação não chegar ao fim. A Paramount, avaliada em um patamar muito inferior ao valor da oferta, teria de captar recursos equivalentes a várias vezes o seu próprio tamanho, recorrendo a múltiplos credores e a condições financeiras complexas.
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“A oferta continua oferecendo valor insuficiente e impõe riscos elevados à conclusão do negócio, além de reduzir substancialmente as garantias aos acionistas”, destacou Di Piazza Jr.
Em dezembro, a disputa ganhou um novo capítulo com a entrada do empresário Larry Ellison, cofundador da Oracle, que ofereceu uma garantia pessoal de US$ 40,4 bilhões para reforçar o financiamento da Paramount. Ainda assim, o conselho da Warner entendeu que o aporte não elimina as incertezas estruturais da proposta.
O temor central é que mudanças no cenário econômico, no mercado financeiro ou no desempenho das empresas envolvidas inviabilizem o fechamento do negócio, deixando a Warner presa a restrições operacionais e estratégicas por até 18 meses.
Na avaliação do conselho, o acordo com a Netflix oferece mais previsibilidade financeira, menor exposição a riscos e maior proteção aos acionistas. A gigante do streaming possui valor de mercado próximo a US$ 400 bilhões, forte geração de caixa e classificação de crédito elevada, o que reduz significativamente a chance de a transação fracassar.
Além disso, o modelo negociado permite que os acionistas da Warner recebam uma combinação de dinheiro e ações da Netflix, com potencial de valorização no longo prazo. Outro diferencial apontado é a flexibilidade operacional, que permite à Warner manter suas estratégias enquanto aguarda a conclusão do processo regulatório.
Outro fator decisivo para a rejeição foi o impacto financeiro indireto que a aceitação da oferta da Paramount traria. Para romper o acordo com a Netflix, a Warner teria de pagar uma taxa de rescisão bilionária, além de arcar com custos adicionais relacionados a juros e reestruturação de dívidas.
Na prática, esses encargos reduziriam de forma significativa qualquer benefício imediato da proposta concorrente. O conselho avaliou que, mesmo em um cenário de fracasso da operação, a compensação oferecida pela Paramount seria insuficiente para cobrir os prejuízos aos acionistas.
A batalha entre Paramount e Netflix pelo controle da Warner envolve mais do que cifras bilionárias. Quem assumir o estúdio passará a deter um dos catálogos mais valiosos de Hollywood, com franquias consagradas, produções da HBO e uma presença estratégica no mercado global de streaming, cada vez mais competitivo.
Nesse contexto, a Warner reforçou que seguirá avançando com o plano de fusão com a Netflix, considerado o melhor equilíbrio entre retorno financeiro, segurança jurídica e estabilidade operacional.
Mensagem aos investidores
Em carta enviada aos acionistas, o conselho foi direto: a oferta da Paramount não é superior, nem em valor real nem em segurança, quando comparada ao acordo já firmado. A recomendação, portanto, é clara: rejeitar a investida hostil e manter o foco na fusão com a Netflix, vista como a alternativa mais sólida para garantir crescimento sustentável e proteção ao capital investido.
Leia na íntegra:
Prezados Acionistas,
Como é de seu conhecimento, ao final do ano passado o Conselho de Administração concluiu um amplo processo com o objetivo de maximizar o valor para os acionistas, que resultou na celebração de um acordo de fusão com a Netflix. Desde então, a Paramount Skydance (“PSKY”), uma das participantes desse processo, lançou uma oferta pública hostil para adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD), posteriormente revisada em 22 de dezembro de 2025.
Após análise detalhada, o Conselho de Administração concluiu, por unanimidade, que a oferta revisada da PSKY continua inadequada. A proposta oferece valor insuficiente, apresenta incertezas relevantes quanto à capacidade de conclusão da transação e impõe riscos e custos significativos aos acionistas da WBD caso não seja finalizada. Diante disso, o Conselho recomenda unanimemente que os acionistas rejeitem a oferta da PSKY. Para uma avaliação completa dos fundamentos dessa recomendação, orientamos a leitura integral do Formulário 14D-9, incluindo a emenda apresentada nesta data.
A oferta da PSKY não oferece valor suficiente
O Conselho avaliou que a oferta da PSKY é inferior quando comparada à fusão com a Netflix, considerando os custos, riscos e incertezas envolvidos. Nos termos do acordo com a Netflix, os acionistas da WBD receberão uma contraprestação significativa, composta por US$ 23,25 em dinheiro e ações ordinárias da Netflix, com valor-alvo adicional baseado na cotação das ações da empresa no fechamento da transação, o que oferece potencial de criação de valor no longo prazo.
Além disso, os acionistas da WBD manterão participação na Discovery Global, uma empresa com escala relevante, presença global diversificada e ativos líderes nas áreas de esportes e notícias, além de flexibilidade estratégica e financeira para perseguir suas próprias iniciativas de crescimento.
O Conselho também considerou os custos diretos e a perda de valor associados à aceitação da oferta da PSKY. A WBD teria de arcar com uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para encerrar o acordo com a Netflix, além de uma taxa adicional de US$ 1,5 bilhão relacionada à troca de dívida planejada e aproximadamente US$ 350 milhões em despesas adicionais com juros. No total, esses custos somariam cerca de US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação. Na prática, isso reduziria substancialmente o valor líquido da taxa de rescisão regulatória da PSKY, de US$ 5,8 bilhões para apenas US$ 1,1 bilhão, em caso de fracasso da transação. O acordo com a Netflix, por sua vez, não impõe custos semelhantes à WBD.
Falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a transação
O elevado volume de financiamento por dívida previsto na oferta da PSKY aumenta significativamente o risco de não conclusão da transação, especialmente quando comparado à estrutura mais segura da fusão com a Netflix. A PSKY, avaliada em cerca de US$ 14 bilhões em valor de mercado, busca realizar uma aquisição que exigiria aproximadamente US$ 94,65 bilhões em financiamento total — quase sete vezes o seu tamanho. Para isso, a empresa precisaria contrair mais de US$ 50 bilhões em dívida adicional junto a múltiplos parceiros financeiros.
Na prática, a operação proposta pela PSKY configura uma aquisição alavancada (LBO), que seria a maior já realizada, com dívida bruta estimada em US$ 87 bilhões e alavancagem próxima de sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias. O Conselho avaliou que esse tipo de estrutura eleva substancialmente os riscos, pois depende da disposição contínua dos credores em honrar os compromissos de financiamento no fechamento do negócio. Mudanças no ambiente econômico, no setor ou no desempenho financeiro das empresas envolvidas podem comprometer esses acordos, como demonstram precedentes históricos.
Esses riscos são agravados pela situação financeira atual da PSKY, que possui classificação de crédito abaixo do grau de investimento, fluxo de caixa livre negativo e forte dependência do negócio tradicional de TV linear. Além disso, o prazo estimado para conclusão da transação, de 12 a 18 meses, amplia a exposição a incertezas e pressões financeiras adicionais.
O Conselho também destacou que as restrições operacionais impostas à WBD durante esse período poderiam prejudicar suas operações, limitar decisões estratégicas e abrir espaço para que a PSKY alegue a ocorrência de um “efeito adverso relevante”, o que poderia resultar na rescisão ou renegociação do acordo.
Em contraste, a Netflix possui valor de mercado próximo de US$ 400 bilhões, balanço sólido, classificação de crédito A/A3 e geração robusta de caixa. O acordo com a Netflix também garante maior flexibilidade operacional à WBD até a conclusão da transação. Por esses motivos, o Conselho reafirmou que a fusão com a Netflix permanece superior à oferta revisada da PSKY.
Consequências para os acionistas caso a PSKY não conclua a transação
Caso a PSKY não consiga concluir a oferta, os acionistas da WBD enfrentariam custos relevantes e potencial destruição de valor. As restrições operacionais impostas poderiam comprometer a posição competitiva da empresa, dificultar a retenção de talentos e impedir a execução de iniciativas estratégicas importantes, como a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros.
Além disso, a WBD ficaria impedida de concluir a troca de dívida planejada e de refinanciar seu empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões sem o consentimento da PSKY, reduzindo significativamente sua flexibilidade financeira. Se a transação não fosse concluída, os acionistas permaneceriam com ações de uma empresa limitada em suas principais decisões por até 18 meses.
A compensação financeira prevista nesse cenário também foi considerada insuficiente. O valor líquido da taxa de rescisão regulatória, de US$ 1,1 bilhão, representa apenas 1,4% do valor total da transação, percentual considerado inadequado para compensar os potenciais danos aos negócios da WBD.
Por outro lado, caso a fusão com a Netflix não seja concluída por razões regulatórias, a WBD receberá uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e seguirá executando iniciativas estratégicas voltadas à criação de valor no longo prazo.
A oferta da PSKY não é superior à fusão com a Netflix
Apesar de diversas interações e orientações claras fornecidas pelo Conselho, pela administração e por seus consultores, a PSKY não conseguiu apresentar uma proposta que superasse ou sequer se equiparasse ao acordo com a Netflix. Mesmo após ter tempo suficiente para analisar o acordo de fusão já firmado, a PSKY optou por manter uma proposta que preserva as fragilidades previamente apontadas.
O Conselho de Administração negociou um acordo com a Netflix que maximiza o valor e reduz riscos de forma consistente. Por isso, acreditamos unanimemente que essa fusão representa a melhor alternativa para os acionistas e seguimos focados em avançar com a transação para entregar valor sustentável no longo prazo.
Atenciosamente,
Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery
